关于发布《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号――财务报告的一般规定（2007年修订）》等3项信息披露规则的通知
中国证券监督管理委员会
关于发布《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号――财务报告的一般规定（2007年修订）》等3项信息披露规则的通知
证监会计字[2007]9号
各上市公司、拟上市公司、相关会计师事务所：
2006年，财政部陆续颁布了新的企业会计准则及其应用指南（以下简称“新会计准则”），并于2007年1月1日起在上市公司范围内实施。为配合新会计准则的施行，保证上市公司、拟首次公开发行股票并上市的公司和其他公开发行证券的公司（以下简称“拟上市公司”）财务会计信息披露质量，我会对《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号――财务报告的一般规定》（证监发[2001]160号）、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号――净资产收益率和每股收益的计算及披露》（证监发[2001]11号）、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号――非经常性损益》（证监会计字[2004]4号）进行了修订，修订后的规定适用于按新会计准则编制并披露财务报告的上市公司和拟上市公司，现予发布，自发布之日起施行。
中国证券监督管理委员会
二○○七年二月二日
公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号
――财务报告的一般规定
（2007年修订）
第一章 总则
第一条 为规范公开发行证券的公司财务信息披露行为，保护投资者的合法权益，依据《公司法》、《证券法》等法律、法规，《企业会计准则》及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，制定本规定。
第二条 凡在中华人民共和国境内公开发行证券并在证券交易所上市的股份有限公司（以下简称“公司”），按照有关规定需要披露年度财务报告或需要参照年度财务报告披露有关财务信息时，应遵循本规定。
第三条 本规定是对财务报告披露的最低要求。不论本规定是否有明确要求，凡对投资者进行投资决策有重大影响的财务信息，公司均应予以充分披露。
本规定某些具体要求对公司确实不适用的，公司可根据实际情况，在不影响披露内容完整性的前提下做出适当修改，但应在财务报表附注中做出说明。
第四条 由于商业秘密等原因导致本规定某些信息确实不便披露的，首次公开发行股票公司可向中国证监会申请豁免，已经公开发行股票并在证券交易所上市的公司可向证券交易所申请豁免，经批准并报中国证监会备案后，可以不予披露。
第五条 公司编制和对外提供的财务报告，不得含有虚假的信息或者隐瞒重要事实。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员承诺提供的财务报告不存在虚假的记载、误导性陈述或重大遗漏，并就财务报告的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第六条 公司年度财务报告应由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计，有关审计报告由上述会计师事务所盖章及由两名或两名以上注册会计师签名盖章。
编制合并财务报表的公司，纳入合并范围的子公司和特殊目的主体的年度财务报告，以及对公司财务报告有重大影响的联营公司、合营公司的年度财务报告，也应由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计。
补充资料原则上应由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计，证监会另有规定的除外。
第七条 特殊行业公司财务报告的披露除需遵守本规定外，还需遵循其财务报告的特别规定。
第二章 财务报表
第八条 公司应按企业会计准则的要求编制财务报表，并遵循相关信息披露规范的规定。
第九条 本规定要求披露的财务报表包括资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益（或股东权益）变动表。
第十条 编制合并财务报表的公司，除提供合并财务报表外，还应提供母公司财务报表。
第十一条 公司提供的财务报表中会计数据的排列应自左至右，最左侧为最近一期数据；表内各主要报表项目应标有附注编号，并与财务报表附注编号相一致；年度报告摘要部分中引用编号应与财务报表附注的编号一致。
第十二条 公司提供的财务报表应加盖公司公章，由公司法定代表人、主管会计工作的公司负责人、公司会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章。若公司设置总会计师的，总会计师应签名并盖章。
第三章 财务报表附注
第十三条 公司应按照有关企业会计准则和本规定的要求，编制和披露财务报表附注。公司编制和披露附注时应遵循重要性原则。
第十四条 财务报表附注应当对财务报表中相关数据涉及的交易、事项做出真实、完整、明晰的说明。
第一节 公司的基本情况
第十五条 首次公开发行证券的公司应简述公司历史沿革、改制情况、行业性质、经营范围、主要产品或提供的劳务、主业变更、公司的基本组织架构等。
首次公开发行证券的公司若从其设立为股份有限公司时起运行不足3年的，应说明设立为股份有限公司之前各会计期间的财务报表主体及其确定方法和所有者权益（或股东权益）变动情况。
第十六条 上市公司披露定期报告时至少应简述公司历史沿革、所处行业、经营范围、主要产品或提供的劳务等。公司在报告期间内主营业务发生变更的，应予以说明。
第二节 会计政策、会计估计和前期差错
第十七条 公司应着重说明编制财务报告所采用的重要会计政策和会计估计变更的内容和原因，及其对公司财务状况、经营成果和现金流量的影响。公司应说明前期重大会计差错的性质、累计影响数和财务报表中各个比较期间受影响的项目名称和更正金额，无法进行追溯重述的，应说明该事实和原因，及对前期差错开始进行更正的时点和对更正时点财务状况或本期经营成果的影响。
第十八条 公司应根据《企业会计准则第30号――财务报表列报》等相关准则要求，披露报告期内采用的重要会计政策和会计估计。同时，按本规定要求并结合公司实际进行披露：
（一）遵循企业会计准则的声明。
（二）财务报表的编制基础。
（三）会计期间。
（四）记账本位币。若记账本位币为人民币以外的其他货币的，说明选定记账本位币的考虑因素及折算成人民币时的折算方法。
（五）计量属性在本期发生变化的报表项目及其本期采用的计量属性。
（六）编制现金流量表时现金等价物的确定标准。
（七）发生外币交易时以及在资产负债表日采用的折算方法，以及汇兑损益的处理方法。
（八）金融资产的分类方法；金融工具的确认依据和计量方法；金融资产转移的确认依据和计量方法；主要金融资产的公允价值确定方法、减值测试方法和减值准备计提方法。
金融负债的分类方法；主要金融负债公允价值的确定方法。
本期内将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，说明持有意图或能力发生改变的依据。
披露承担汇率波动风险的金融工具的汇率风险。
（九）应收款项坏账准备的确认标准、计提方法。
（十）存货分类依据；发出存货的计价方法；确定不同类别存货可变现净值的依据及存货跌价准备的计提方法；存货的盘存制度以及低值易耗品和包装物的摊销方法。
（十一）投资性房地产的种类和计量模式；采用成本模式的，投资性房地产的折旧或摊销方法以及减值准备计提依据；采用公允价值模式的，应披露该项会计政策选择的依据，包括投资性房地产所在地有活跃的房地产交易市场的合理证据；公司能够从房地产交易市场取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息，从而对投资性房地产的公允价值进行估计的证据；同时说明对投资性房地产的公允价值进行估计时涉及的关键假设和主要不确定因素。
（十二）固定资产的确认条件、分类、折旧方法，各类固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧率。如存在闲置固定资产应说明其认定标准、折旧方法。认定融资租赁的依据，融资租入固定资产的计价方法、折旧方法。
（十三）在建工程的类别、结转为固定资产的标准和时点。
（十四）生物资产的确定标准、分类，各类生物资产的使用寿命和预计净残值的确定依据、折旧方法和减值准备计提方法。采用公允价值计量生物资产的，应披露采用公允价值的依据。
（十五）无形资产的计价方法；使用寿命有限的无形资产，其使用寿命估计情况；使用寿命不确定的无形资产，使用寿命不确定的判断依据；对使用寿命不确定的无形资产，还应说明每一个会计期间对该无形资产使用寿命进行复核的程序，以及针对该项无形资产的减值测试结果；划分公司内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准。
（十六）除存货、投资性房地产及金融资产外，其他主要类别资产的资产减值准备确定方法。
（十七）资产组产生的主要现金流入独立于其他资产或资产组的现金流入的依据；计提应收款项坏账准备、存货跌价准备依据，计提可供出售金融资产、持有至到期投资、长期股权投资、固定资产、在建工程、生物资产、无形资产、商誉及其他资产减值的依据。
（十八）长期股权投资的初始计量、后续计量及收益确认方法；确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据。
（十九）借款费用资本化的确认原则、资本化期间、暂停资本化期间以及借款费用资本化金额的计算方法。
计算各项利息费用时利率的确定方法，采用实际利率计算利息费用的，说明实际利率的计算过程。
（二十）股份支付的种类及权益工具公允价值的确定方法；确认可行权权益工具最佳估计的依据。
（二十一）销售商品、提供劳务及让渡资产使用权等交易的收入确认方法。按完工百分比法确认提供劳务的收入时，确定完工进度的方法；公司确认让渡资产使用权收入的依据；建造合同的结果能够可靠估计的依据和确定合同完工进度的方法。
（二十二）确认递延所得税资产的依据。
（二十三）编制合并报表时，合并范围发生变更的理由。
（二十四）公司年金计划的主要内容及重大变化。
（二十五）金融资产转移、非金融资产证券化业务的主要会计处理方法。
（二十六）公司应说明被套期项目、对应的套期工具、指定该套期关系的会计期间，以及套期有效性评价方法。
第三节 税项
第十九条 按税种分项说明报告期执行的法定税率。
各分公司、分厂异地独立缴纳所得税的，应说明各分公司、分厂执行的所得税税率。本期内所得税税率的变化、税率优惠政策，若税率、税率优惠政策较上期没有发生变化，也应说明。
第二十条 存在各税种的税负减免的，应按税种分项说明相关法律法规或政策依据、批准机关、批准文号、减免幅度及有效期限。对于超过法定纳税期限尚未缴纳的税款，应列示主管税务机关的批准文件。享有其他特殊税收优惠政策的，应说明该政策的有效期限、累计获得的税收优惠以及已获得但尚未执行的税收优惠。
第四节 企业合并及合并财务报表
第二十一条 公司应披露其所控制的境内外重要子公司的全称、注册地、业务性质、注册资本、经营范围以及本公司期末对其实际投资额、实质上构成对子公司的净投资的余额、持股比例和表决权比例等。对于通过企业合并取得的子公司，应分别“通过同一控制下的企业合并取得的子公司”和“通过非同一控制下的企业合并取得的子公司”两大类别做上述披露。
第二十二条 对纳入合并范围但母公司拥有其半数或半数以下表决权的子公司，应说明纳入合并范围的原因。对于母公司拥有半数以上表决权，但未能对其形成控制的被投资单位，应说明未形成控制的原因。
第二十三条 公司报告期内合并范围如发生变更的，应当披露变更原因，并披露报告期内新纳入合并范围公司以及报告期内不再纳入合并范围公司的净资产和净利润。
第二十四条 说明属于“同一控制下企业合并”的判断依据，披露同一控制的实际控制人。本期发生同一控制下企业合并的，应披露被合并方自合并本期期初至合并日的收入、净利润、现金流量等情况。
第二十五条 披露非同一控制下企业合并中商誉（负商誉）的金额和确定方法。若发生非同一控制下的购买、出售股权而增加或减少子公司的，应说明购买日或出售日的确定方法。同时，还应说明相关交易公允价值的确定方法。
第二十六条 报告期内发生吸收合并的，应披露其主要资产、负债项目的入账价值确定方法。对同一子公司的股权在连续两个会计年度买入再卖出，或卖出再买入时，应披露相关的会计处理。
第二十七条 分别列示各个重要子公司少数股东权益、少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额，以及从母公司所有者权益冲减子公司少数股东分担的本期亏损超过少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额后的余额。
第二十八条 合并报表中包含境外经营实体时，应披露各主要财务报表项目的折算汇率以及外币报表折算差额的处理方法。
第五节 财务报表项目附注的要求
第二十九条 编制合并财务报表的公司，应按照本规定对合并财务报表项目进行注释，还应对母公司财务报表的主要项目进行注释。
第三十条 对资产负债表中的资产、负债项目，注释最近期间的期末、期初比较数据，所有者权益（或股东权益）项目、利润表和现金流量表项目应按照比较财务报表逐期列示并说明各期重要数据变动情况。因担保或其他原因造成所有权或使用权受到限制的资产项目，应在其附注中充分披露。
第三十一条 以外币标示的货币资金、应收款项、应付款项、预收款项和预付款项等，应列示其原币金额以及折算汇率。
第三十二条 具体的报表项目应按以下要求进行注释：
（一）按现金、银行存款、其他货币资金分别列示货币资金情况。因抵押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项应单独说明。
（二）交易性金融资产分别交易性债券投资、交易性权益工具投资、指定为以公允价值计量且其变动计入本期损益的金融资产、衍生金融资产等类别，披露其期初公允价值和期末公允价值。
应说明交易性金融资产投资变现是否存在重大限制，以及相应原因。
（三）列示应收票据的种类、金额。已用于质押的应收票据，应单独列示出票单位、出票日期、到期日、金额等重要事项。充分披露有追索权的票据背书、以票据为标的资产的资产证券化安排。因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据，以及期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据，按票据的出票单位、出票日期、到期日、金额等重要事项进行逐项披露，或者合并披露此类票据总额、到期日区间。
（四）分项列示1年以上应收未收的应收股利、应收利息金额，对其中金额较大的，应分别被投资单位或投资项目说明每项应收股利未收回的原因和对相关款项是否发生减值的判断；分别贷款单位说明每项应收利息未收回的原因和对相关款项是否发生减值所作的判断。
（五）分别单项金额重大的应收款项、单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项、其他不重大应收款项，列示这三类应收款项金额、占应收款项总额的比例、坏账准备计提比例和金额。
对应收款项应说明如下事项：
1、单项金额重大的应收款项，应单独说明其计提的比例及其理由；单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项，应说明确定该组合的依据；
2、以前年度已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在本年度又全额或部分收回的，或通过重组等其他方式收回的应收款项，应说明其原因，原估计坏账准备计提比例的理由，以及原估计坏账准备计提比例的合理性；
3、本年度实际核销的应收款项性质、原因及其金额。若实际核销的款项是因关联交易产生的，应单独披露；
4、应收款项中如有持公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠款，应予以说明，并单独列示；如无此类欠款，也应予以说明；
5、金额较大的其他应收款项，应说明其性质或内容；
6、列示金额（按欠款方合并后的金额）位列前五名的应收账款和其他应收款项及其对应的欠款年限、占应收账款总额或其他应收款总额的比例。
7、应收关联方款项占应收款项总额的比例。
8、不符合终止确认条件的应收款项的转移，应在附注中单独列示其金额。
9、以应收款项为标的资产进行资产证券化的，需简要说明相关交易安排。
（六）应按不同账龄列示预付账款余额及各账龄余额占预付账款总额的比例。账龄超过1年的重要预付账款，应逐项说明未及时结算的原因。
预付账款中如有预付持公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位的款项，应单独列示。金额较大的预付账款（占期末预付账款总额的30%及以上），应说明其性质和内容。
若各会计期间的期末预付账款余额比上期期末预付账款余额增加或减少超过30%或预付账款期末余额超过资产总额的10%的，应说明其原因。
（七）对属于证券化标的且不符合终止确认条件的金融工具，应分项披露其金额。
（八）分项列示存货期初、期末金额及对应的跌价准备，披露计提存货跌价准备的依据及本期转回存货跌价准备的原因、本期转回金额占该项存货期末余额的比例。存货期末余额含有借款费用资本化金额的，应予披露。
（九）金额较大的其他流动资产，应列示其内容、性质。
（十）分别持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产，列示其期初金额、期末金额。持有至到期投资重分类为可供出售金融资产时，列示重分类的持有至到期投资金额及该金额占可供出售金融资产总额的比例。披露本期内出售但尚未到期的持有至到期投资金额，及其占该项投资在出售前金额的比例。
可供出售金融资产的长期债权投资，按其种类列示长期债权投资的面值、年利率、初始投资成本、到期日、本期利息、累计应收或已收利息、期末余额。
（十一）分别融资租赁、分期收款销售商品、分期收款提供劳务披露对应的长期应收款金额。
（十二）分别对合营企业投资、对联营企业投资披露被投资单位名称及主要财务信息。主要财务信息按合营企业、联营企业的报表数列示。合营企业、联营企业的重要会计政策、会计估计与公司的会计政策、会计估计存在重大差异的，应予以披露。
被投资单位名称
注册地
业务性质
本企业持股比例
本企业在被投资单位表决权比例
期末净资产总额
本期营业收入总额
本期净利润
一、合营企业
1.
2.
……
二、联营企业
1.
2.
……
（十三）公司对被投资公司持股比例与其在被投资单位表决权比例不一致的，应说明原因。
分别披露按成本法核算和按权益法核算的长期股权投资，并按被投资单位披露长期股权投资的初始金额、期初余额、期末余额、增减变动情况等。若股权投资采用权益法核算，还应列示从被投资单位分得的现金红利。
公司应按被投资单位披露长期股权投资的减值情况。
（十四）采用成本计量模式的投资性房地产，分项列示其原价、累计折旧、减值准备累计金额以及账面价值的期初额、本期增加额、本期减少额、期末额。
（十五）分项列示固定资产的原价、累计折旧、减值准备累计金额以及账面价值的期初额、本期增加额、本期减少额和期末额。
公司应披露本期在建工程完工转入固定资产的情况。公司还应披露暂时闲置固定资产的账面原值、累计折旧、减值准备和账面净值，若未对该暂时闲置固定资产计提减值准备，应披露未计提减值准备的原因以及预计何时投入正常生产经营。公司应披露未办妥产权证书的固定资产有关情况。
通过融资租赁租入的固定资产应披露每类租入资产的账面原值、累计折旧、账面净值。通过经营租赁租出的固定资产应披露每类租出资产的账面价值。
（十六）列示重要的在建工程名称、预算数、期初余额、本期增加额、本期转入固定资产额、其他减少额、期末余额、资金来源、工程投入占预算的比例。
分项列示在建工程期初余额、本期增加额、本期转入固定资产、其他减少额、期末余额中所包含的借款费用资本化金额。
用于确定借款费用资本化金额的资本化率应单独披露。
披露主要工程项目的资金来源，资金来源应区分募股资金、金融机构贷款和其他来源等。
分项列示计提在建工程减值准备的金额及计提的原因。
（十七）分项列示各类工程物资的期初、期末余额。
（十八）分项列示公司转入清理但尚未清理完毕的固定资产清理账面价值及转入清理的原因。
（十九）分项披露生物资产、油气资产的期初额、本期增加额、本期减少额、期末额。
（二十）分项披露无形资产的累计减值准备金额、账面价值的期初额、本期增加额、本期减少额、期末额。同时，披露本期发生的内部研究开发项目支出总额，以及计入研究阶段支出金额和计入开发阶段的金额。
在报告期内发生的单项价值在100万元以上的无形资产，若该资产原始价值是以评估值作为入账依据的，还应披露评估机构名称、评估方法。对于通过非同一控制下企业合并形成的商誉，应列示商誉的计算过程。
（二十一）分项列示公司除以上长期资产项目外的其他长期资产的金额。金额较大的其他长期资产，还应列示其内容。
（二十二）分别引起暂时性差异的资产或负债项目，列示对应的暂时性差异金额。
（二十三）资产减值准备明细表按《企业会计准则第30号》应用指南的规定列报。
（二十四）按借款条件（信用借款、抵押借款、保证借款、质押借款等）分项列示短期借款金额。
对已到期未偿还的短期借款，应单独列示贷款单位、贷款金额、贷款利率、贷款资金用途、未按期偿还的原因及预计还款期，并在期后事项中反映报表日后是否已偿还。若已到期的短期借款获得展期，应说明展期条件、新的到期日。
（二十五）分别发行的交易性债券、指定为以公允价值计量且其变动计入本期损益的金融负债、衍生金融负债、其他金融负债列示其期初公允价值、期末公允价值。
（二十六）按应付票据的种类分项列示其金额，并说明下一会计期间将到期的金额。
（二十七）对于应付款项，包括应付账款、预收账款和其他应付款等，说明有无欠持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位或关联方的款项；如无此类欠款，也应说明。
账龄超过1年的大额应付账款、预收账款及其他应付款，应说明未偿还或未结转的原因，并在资产负债表日后事项中说明是否偿还。金额较大的其他应付款，也应说明其性质或内容。
（二十八）分别工资、奖金、津贴和补贴、职工福利、社会保险费、住房公积金等项目，披露对应的期初账面余额、本期增加额、本期支付额、期末账面余额。
披露应付职工薪酬中属于拖欠性质或工效挂钩的部分。
（二十九） 分别所得税、增值税等税种，披露其期初账面余额、期末账面余额。
所在地税务机关同意各分公司、分厂之间应纳税所得额相互调剂的，应说明税款计算过程。
（三十）按主要投资者列示欠付的应付股利金额并说明原因。
（三十一）分项列示其他应付款的期末余额、性质。
（三十二）按费用类别披露预提费用年末结存余额的原因。
（三十三）列示预计负债的种类、形成原因以及各类预计负债的期初、期末余额和本期变动额。
（三十四）分项列示1年内到期的长期借款、应付债券、长期应付款，其附注要求同“长期借款”、“应付债券”、“长期应付款”。对于逾期借款，分别贷款单位、借款金额、逾期时间、年利率披露；同时，还应说明逾期未偿还的原因和预期还款期，并在期后事项中反映报表日后是否已偿还。逾期借款获得展期的，说明展期条件、新的到期日。
（三十五）按币种、借款条件（信用借款、抵押借款、保证借款、质押借款等）、贷款单位分项列示长期借款金额。
（三十六）分项列示应付债券的种类、期限、发行日期、面值总额、溢价（折价）额、应计利息总额、期末余额。说明可转换公司债券的转股条件、转股时间。
（三十七）分项列示各项长期应付款的金额及其期限。
（三十八）分项列示专项应付款的种类、期初余额、本期结转金额、期末余额等。
（三十九）说明报告期股本的变动情况。如果报告期内有增资行为的，应披露执行验资的会计师事务所名称和验资报告文号。
运行不足3年的股份有限公司，设立前的年份只需说明净资产情况。
有限责任公司整体变更为股份公司应说明公司设立时的验资情况。
（四十）公司应披露与库存股相关的如下信息：
1、 回购本公司股份的原因及对应的库存股成本确定方法；
2、 因库存股注销而减少的股本；
3、 注销的库存股成本高于对应股本成本的，披露依次冲减的 资本公积、盈余公积、未分配利润的金额；注销的库存股成本低于对应股本成本的，披露增加的资本公积金额；
4、 库存股转让时，转让收入高于库存股成本的，披露增加的资本公积金额；转让收入低于库存股成本的，披露依次冲减的资本公积、盈余公积、未分配利润的金额；
5、 因实行股权激励回购本公司股份的，应披露本期回购股份占本公司已发行股份的总比例和累计库存股占已发行股份的总比例。
（四十一）分项列示报告期资本公积的变动情况及其原因、依据。若用资本公积转增股本，应说明其履行的法律程序及有关决议。
（四十二）分项列示报告期盈余公积的变动情况。用盈余公积转增股本、弥补亏损、分派股利的，应说明有关决议。
（四十三）列示报告期利润分配比例以及未分配利润的增减变动情况。若有对以前年度损益调整致使期初未分配利润变动的情况，应对变动内容、变动原因、依据和影响做出说明。
对于首次公开发行证券的公司，如果发行前的滚存利润经股东大会决议由新老股东共同享有，应明确予以说明；如果发行前的滚存利润经股东大会决议在发行前进行分配并由老股东享有，公司应明确披露应付股利项目中列示的老股东享有的经审计的利润数。
（四十四）分别主营业务收入和其他业务收入列示其本期发生额、上期发生额。同时，按产品或业务类别列示主营业务收入、主营业务成本及营业利润情况。
应披露公司前五名客户的销售收入总额，以及占公司全部销售收入的比例。
（四十五）分别固定造价合同、成本加成合同列示各项合同项目的合同总金额、累计已发生成本、累计已确认毛利（亏损为负数）、已办理结算的价款金额。
（四十六）分项列示营业税费的计缴标准及金额。
（四十七）分项列示公允价值变动损益的内容和金额。
（四十八）按投资单位分项列示投资收益的有关情况，包括投资收益的增减变动及其原因。同时，应说明投资收益汇回的重大限制。若不存在重大限制，也应做出说明。
（四十九）分项列示资产减值损失的内容及其本期发生额、上期发生额。
（五十）分项列示营业外收入和营业外支出的内容和金额。
（五十一）披露所得税中“本期所得税费用”和“递延所得税费用”的金额。
（五十二）披露公司本期取得的政府补助种类及金额。
（五十三）列示基本每股收益和稀释每股收益的计算过程。
（五十四）支付或收到的其他与经营活动、筹资活动、投资活动有关的现金，对于其中价值较大的应分项单独列示。同时，企业应当披露将净利润调节为经营活动现金流量的信息。
第六节 母公司财务报表有关项目附注
第三十三条 母公司财务报表有关项目包括应收账款、其他应收款、长期股权投资、营业收入和营业成本、投资收益等项目。营业收入、营业成本应按主营业务种类分别披露，其他项目应参照上述相应项目的要求加以注释。
第七节 资产证券化业务的会计处理
第三十四条 公司应根据《信贷资产证券化试点管理办法》和《企业会计准则第23号――金融资产转移》，披露金融资产证券化业务的主要交易安排及其会计处理。涉及非金融资产的资产证券化业务，参照《信贷资产证券化试点管理办法》和《企业会计准则第23号――金融资产转移》的有关规定，披露资产证券化业务的主要交易安排及其会计处理。同时，应详细说明资产证券化业务的破产隔离条款。
第三十五条 公司作为发起机构对特定目的主体具有控制权的，或者虽然不具有控制权但实质上承担其风险的，应当披露特定目的主体名称及主要财务信息。对作为证券化标的资产的金融工具，应说明公司是否转移了与该金融工具所有权有关的几乎所有风险和报酬，并说明该金融工具是全部还是部分符合终止确认条件。按公允价值计量时，说明公允价值的取得方式或所采用的估值技术及依据。
第八节 关联方关系及其交易
第三十六条 公司应按企业会计准则和中国证监会的相关规定，说明其关联方的认定标准。公司应披露关联方的组织机构代码。
第三十七条 关联方关系及其交易，除按关联方披露准则及其有关规定进行披露外，还应披露各类关联交易占公司全部同类交易的金额比例。
第九节 股份支付
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中国银监会关于印发《商业银行并购贷款风险管理指引》的通知
中国银行业监督管理委员会
中国银监会关于印发《商业银行并购贷款风险管理指引》的通知
银监发〔2008〕84号
各银监局，开发银行，各国有商业银行、股份制商业银行：
为规范银行并购贷款行为，提高银行并购贷款风险管理能力，加强银行业对经济结构调整和资源优化配置的支持力度，保持经济平稳较快发展，促进行业整合和产业升级，我会制订了《商业银行并购贷款风险管理指引》。现将该指引印发给你们，并就有关事项通知如下：
一、允许符合以下条件的商业银行法人机构开展并购贷款业务：
（一）有健全的风险管理和有效的内控机制；
（二）贷款损失专项准备充足率不低于100%；
（三）资本充足率不低于10%；
（四）一般准备余额不低于同期贷款余额的1%；
（五） 有并购贷款尽职调查和风险评估的专业团队。
符合上述条件的商业银行在开展并购贷款业务前，应按照《商业银行并购贷款风险管理指引》制定相应的并购贷款业务流程和内控制度，向监管机构报告后实施。
商业银行开办并购贷款业务后，如发生不能持续满足以上所列条件的情况，应当停止办理新发生的并购贷款业务。
二、商业银行要深入贯彻落实科学发展观，按照依法合规、审慎经营、风险可控、商业可持续的原则积极稳妥地开展并购贷款业务，要在构建并购贷款全面风险管理框架、有效控制贷款风险的基础上，满足合理的并购融资需求。
三、银监会各级派出机构要加强对商业银行并购贷款业务的监督管理，定期开展现场检查和非现场监管，发现商业银行不符合并购贷款业务开办条件或违反《商业银行并购贷款风险管理指引》有关规定，不能有效控制并购贷款风险的，可依据有关法律法规采取责令商业银行暂停并购贷款业务等监管措施。
请各银监局将本通知转发至辖内各城市商业银行、农村商业银行、外商独资银行、中外合资银行。
二○○八年十二月六日
商业银行并购贷款风险管理指引
第一章总则
第一条为规范商业银行并购贷款经营行为，提高商业银行并购贷款风险管理能力，促进银行业公平竞争，增强银行业竞争能力，维护银行业的合法、稳健运行，根据《中华人民共和国银行业监督管理法》、《中华人民共和国商业银行法》等法律法规，制定本指引。
第二条本指引所称商业银行是指依照《中华人民共和国商业银行法》设立的商业银行法人机构。
第三条本指引所称并购，是指境内并购方企业通过受让现有股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务等方式以实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业的交易行为。
并购可由并购方通过其专门设立的无其他业务经营活动的全资或控股子公司（以下称子公司）进行。
第四条本指引所称并购贷款，是指商业银行向并购方或其子公司发放的，用于支付并购交易价款的贷款。
第五条商业银行开展并购贷款业务应当遵循依法合规、审慎经营、风险可控、商业可持续的原则。
第六条商业银行应制定并购贷款业务发展策略，包括但不限于明确发展并购贷款业务的目标、并购贷款业务的客户范围及其主要风险特征，以及并购贷款业务的风险承受限额等。
第七条商业银行应按照管理强度高于其他贷款种类的原则建立相应的并购贷款管理制度和管理信息系统，确保业务流程、内控制度以及管理信息系统能够有效地识别、计量、监测和控制并购贷款的风险。
第二章风险评估
第八条商业银行应在全面分析战略风险、法律与合规风险、整合风险、经营风险以及财务风险等与并购有关的各项风险的基础上评估并购贷款的风险。
商业银行并购贷款涉及跨境交易的，还应分析国别风险、汇率风险和资金过境风险等。
第九条商业银行评估战略风险，应从并购双方行业前景、市场结构、经营战略、管理团队、企业文化和股东支持等方面，包括但不限于分析以下内容：
（一）并购双方的产业相关度和战略相关性，以及可能形成的协同效应；
（二）并购双方从战略、管理、技术和市场整合等方面取得额外回报的机会；
（三）并购后的预期战略成效及企业价值增长的动力来源；
（四）并购后新的管理团队实现新战略目标的可能性；
（五）并购的投机性及相应风险控制对策；
（六）协同效应未能实现时，并购方可能采取的风险控制措施或退出策略。
第十条商业银行评估法律与合规风险，包括但不限于分析以下内容：
（一）并购交易各方是否具备并购交易主体资格；
（二）并购交易是否按有关规定已经或即将获得批准，并履行必要的登记、公告等手续；
（三）法律法规对并购交易的资金来源是否有限制性规定；
（四）担保的法律结构是否合法有效并履行了必要的法定程序；
（五）借款人对还款现金流的控制是否合法合规；
（六）贷款人权利能否获得有效的法律保障；
（七）与并购、并购融资法律结构有关的其他方面的合规性。
第十一条商业银行评估整合风险，包括但不限于分析并购双方是否有能力通过以下方面的整合实现协同效应：
（一）发展战略整合；
（二）组织整合；
（三）资产整合；
（四）业务整合；
（五）人力资源及文化整合。
第十二条商业银行评估经营及财务风险，包括但不限于分析以下内容：
（一） 并购后企业经营的主要风险，如行业发展和市场份额是否能保持稳定或呈增长趋势, 公司治理是否有效，管理团队是否稳定并且具有足够能力，技术是否成熟并能提高企业竞争力，财务管理是否有效等；
（二） 并购双方的未来现金流及其稳定程度；
（三）并购股权（或资产）定价高于目标企业股权（或资产）合理估值的风险；
（四）并购双方的分红策略及其对并购贷款还款来源造成的影响；
（五）并购中使用的固定收益类工具及其对并购贷款还款来源造成的影响；
（六）汇率和利率等因素变动对并购贷款还款来源造成的影响。
第十三条商业银行应在全面分析与并购有关的各项风险的基础上，建立审慎的财务模型，测算并购双方未来财务数据，以及对并购贷款风险有重要影响的关键财务杠杆和偿债能力指标。
第十四条商业银行应在财务模型测算的基础上，充分考虑各种不利情形对并购贷款风险的影响。
上述不利情形包括但不限于：
（一）并购双方的经营业绩（包括现金流）在还款期内未能保持稳定或呈增长趋势；
（二）并购双方的治理结构不健全，管理团队不稳定或不能胜任；
（三）并购后并购方与目标企业未能产生协同效应；
（四）并购方与目标企业存在关联关系，尤其是并购方与目标企业受同一实际控制人控制的情形。
第十五条商业银行应在全面评估并购贷款风险的基础上，综合判断借款人的还款资金来源是否充足，还款来源与还款计划是否匹配，借款人是否能够按照合同约定支付贷款利息和本金等，并提出并购贷款质量下滑时可采取的应对措施或退出策略,形成贷款评审报告。
第三章风险管理
第十六条商业银行全部并购贷款余额占同期本行核心资本净额的比例不应超过50%。
第十七条商业银行应按照本行并购贷款业务发展策略，分别按单个借款人、企业集团、行业类别对并购贷款集中度建立相应的限额控制体系。
商业银行对同一借款人的并购贷款余额占同期本行核心资本净额的比例不应超过5%。
第十八条并购的资金来源中并购贷款所占比例不应高于50%。
第十九条并购贷款期限一般不超过五年。
第二十条商业银行应具有与其并购贷款业务规模和复杂程度相适应的足够数量的熟悉并购相关法律、财务、行业等知识的专业人员。
第二十一条商业银行应在并购贷款业务受理、尽职调查、风险评估、合同签订、贷款发放、贷后管理等主要业务环节以及内部控制体系中加强专业化的管理与控制。
第二十二条商业银行受理的并购贷款申请应符合以下基本条件：
（一）并购方依法合规经营，信用状况良好，没有信贷违约、逃废银行债务等不良记录；
（二）并购交易合法合规，涉及国家产业政策、行业准入、反垄断、国有资产转让等事项的，应按适用法律法规和政策要求，取得有关方面的批准和履行相关手续；
（三）并购方与目标企业之间具有较高的产业相关度或战略相关性，并购方通过并购能够获得目标企业的研发能力、关键技术与工艺、商标、特许权、供应或分销网络等战略性资源以提高其核心竞争能力。
第二十三条商业银行应在内部组织并购贷款尽职调查和风险评估的专门团队，对本指引第九条到第十五条的内容进行调查、分析和评估，并形成书面报告。
前款所称专门团队的负责人应有3年以上并购从业经验，成员可包括但不限于并购专家、信贷专家、行业专家、法律专家和财务专家等。
第二十四条商业银行可根据并购交易的复杂性、专业性和技术性，聘请中介机构进行有关调查并在风险评估时使用该中介机构的调查报告。
有前款所述情形的，商业银行应建立相应的中介机构管理制度，并通过书面合同明确中介机构的法律责任。
第二十五条商业银行应要求借款人提供充足的能够覆盖并购贷款风险的担保，包括但不限于资产抵押、股权质押、第三方保证，以及符合法律规定的其他形式的担保。
原则上，商业银行对并购贷款所要求的担保条件应高于其他贷款种类。以目标企业股权质押时，商业银行应采用更为审慎的方法评估其股权价值和确定质押率。
第二十六条商业银行应根据并购贷款风险评估结果，审慎确定借款合同中贷款金额、期限、利率、分期还款计划、担保方式等基本条款的内容。
第二十七条商业银行应在借款合同中约定保护贷款人利益的关键条款，包括但不限于：
（一）对借款人或并购后企业重要财务指标的约束性条款；
（二）对借款人特定情形下获得的额外现金流用于提前还款的强制性条款；
（三）对借款人或并购后企业的主要或专用账户的监控条款；
（四）确保贷款人对重大事项知情权或认可权的借款人承诺条款。
第二十八条商业银行应通过本指引第二十七条所述的关键条款约定在并购双方出现以下情形时可采取的风险控制措施：
（一）重要股东的变化；
（二）重大投资项目变化；
（三）营运成本的异常变化；
（四）品牌、客户、市场渠道等的重大不利变化；
（五）产生新的重大债务或对外担保；
（六）重大资产出售；
（七）分红策略的重大变化；
（八）影响企业持续经营的其他重大事项。
第二十九条商业银行应在借款合同中约定提款条件以及与贷款支付使用相关的条款，提款条件应至少包括并购方自筹资金已足额到位和并购合规性条件已满足等内容。
第三十条商业银行应在借款合同中约定，借款人有义务在贷款存续期间定期报送并购双方、担保人的财务报表以及贷款人需要的其他相关资料。
第三十一条商业银行在贷款存续期间，应定期评估并购双方未来现金流的可预测性和稳定性，定期评估借款人的还款计划与还款来源是否匹配。
第三十二条商业银行在贷款存续期间，应密切关注借款合同中关键条款的履行情况。
第三十三条商业银行应按照不低于其他贷款种类的频率和标准对并购贷款进行风险分类和计提拨备。
第三十四条并购贷款出现不良时，商业银行应及时采取贷款清收、保全，以及处置抵（质）押物、依法接管企业经营权等风险控制措施。
第三十五条商业银行应明确并购贷款业务内部报告的内容、路线和频率，并应至少每年对并购贷款业务的合规性和资产价值变化进行内部检查和独立的内部审计，对其风险状况进行全面评估。
当出现并购贷款集中度趋高、风险分类趋降等情形时，商业银行应提高内部报告、检查和评估的频率。
第三十六条商业银行在并购贷款不良率上升时应加强对以下内容的报告、检查和评估：
（一）并购贷款担保的方式、构成和覆盖贷款本息的情况；
（二）针对不良贷款所采取的清收和保全措施；
（三）处置质押股权的情况；
（四）依法接管企业经营权的情况；
（五）并购贷款的呆账核销情况。
第四章附则
第三十七条本指引所称并购双方是指并购方与目标企业。
第三十八条本指引由中国银行业监督管理委员会负责解释。
第三十九条本指引自发布之日起施行。