您的位置: 首页 » 法律资料网 » 法律法规 »

关于发布《上市公司临时报告系列格式指引》的通知

时间:2024-07-12 22:03:58 来源: 法律资料网 作者:法律资料网 阅读:8649
下载地址: 点击此处下载

关于发布《上市公司临时报告系列格式指引》的通知

上海证券交易所


关于发布《上市公司临时报告系列格式指引》的通知

上证上字〔2002〕28号


各上市公司:
为了进一步指导上市公司做好信息披露工作,协助公司董、监事及董事会秘书履行信息披露义务,为投资者提供及时、准确、完整的临时报告,本所制定了《上市公司临时报告系列格式指引》,现予发布。
请各上市公司认真阅读并予以运用。具体格式指引详见本所网站(www.sse.com.cn)。
本所将根据监管实际,适时对《上市公司临时报告系列格式指引》的内容进行修改和增加。
特此通知。
附件:上市公司临时报告格式指引

二○○二年三月八日

附件1

上海证券交易所上市公司临时报告系列格式指引

目 录

第一号 上市公司收购、出售资产及债务重组公告格式指引
第二号 上市公司关联交易公告格式指引
第三号 上市公司分配及转增股本实施公告格式指引
第四号 上市公司股东大会召开通知格式指引
第五号 上市公司股东大会决议公告格式指引
第六号 上市公司对外(含委托)投资公告格式指引
第七号 上市公司为他人提供担保公告格式指引
第八号 上市公司改变募集资金用途公告格式指引
第九号 上市公司股票交易异常波动公告格式指引
第十号 上市公司澄清公告格式指引
第十一号 上市公司涉及诉讼、仲裁公告格式指引
第十二号 上市公司新股发行(配股、增发)获准公告格式指引
第十三号 上市公司变更证券简称公告格式指引
第十四号 独立董事候选人声明、提名人声明公告格式指引

上市公司独立董事履历表(报备)

第一号 上市公司收购、出售资产及债务重组公告格式指引
特别说明:本指引适用于达到交易所上市规则规定的收购、出售资产标准,但未达到《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(证监公司字[2001]105号文)规定的重大重组标准的资产交易事项。达到标准的重大资产交易事项应在本格式指引的基础上按照105号文要求进行补充后,根据105号文规定的程序履行信息披露义务。

证券代码: 证券简称: 公告编号:

XXXXXX股份有限公司收购、出售资产及债务重组公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要内容提示:

交易内容(收购、出售或债务重组;交易标的名称;交易金额及其他负担等)
是否为关联交易及关联股东回避事宜
对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响
需提请投资者注意的其他事项(如产权权属、债权人的意见、附加条件等)

一、交易概述
1、简单介绍收购、出售资产交易的基本情况,包括交易各方当事人名称、交易标的名称(如是收购、出售股权的,必须说明公司持股比例)、交易事项(收购、出售资产或债务重组)、购买或出售资产价格、是否构成关联交易、协议签署日期等。
2、简要说明董事会审议收购、出售资产议案的表决情况及独立董事的意见;交易生效所必需的审批及其他程序(如是否需经过股东大会或政府有关部门批准、是否需征得债权人同意、是否需征得其他第三方同意等)以及公司履行程序的情况。
3、如交易实施所必须的审批及其他相关程序尚未完成,或交易尚存在重大法律障碍(如作为交易标的的资产产权权属不清等),应以黑体字在本公告重要提示中予以提示。
二、交易各方当事人情况介绍(指在购买、出售资产交易中除上市公司以外的各方当事人)
(一)交易对方情况介绍
1、名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本、税务登记证号码、主营业务、主要股东或可以实际控制交易对方经营管理的人。
2、主要业务最近三年发展状况。
3、交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系及本所要求的其他内容。
4、最近一年财务会计报表;如果交易对方成立时间不足一年或是专为本次交易而设立的,则应当披露交易对方的实际控制人或者控股方的财务资料。
5、本所要求的其他内容。
6、最近五年之内有无受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚的说明;有无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的说明(包括处罚机关或者受理机构的名称,处罚种类,诉讼或者仲裁结果,以及日期、原因和执行情况)。
(二)其他当事人情况介绍
简要介绍其他与本次交易有直接关系的当事人的情况。如交易涉及上市公司债权人豁免上市公司债务的,应当参照前款第1、3条有关规定详细披露该债权人基本情况,以及债权人是否为独立法人、是否有权豁免上市公司所欠债务等情况。
三、交易标的基本情况
1、逐项列明收购和出售资产的名称、类别(固定资产、无形资产、股权投资等)、权属(包括在该项资产上有无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况和有无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项)、所在地、出让方获得该项资产的时间和方式、运营情况(包括出让方经营该项资产的时间、该项资产投入使用的时间、折旧年限、目前能否继续投入正常生产、最近一年运作状况及其他需要特别说明的事项如收购出售的房屋结构、与收购出售使用权有关的地块周边土地的用途等)、该项资产的帐面价值(包括帐面原值、已计提的折旧或准备、帐面净值)和评估价值等;如为公司股权的还应按照本条第2款披露。
2、收购、出售标的如为公司股权,披露内容还应包括该公司主要股东及各自持股比例、主营业务、注册资本、设立时间、注册地点等基本情况,有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权,以及该公司最近一年及最近一期的资产总额、负债总额、应收款项总额、或有事项涉及的总额(包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项)、净资产、主营业务收入、主营业务利润和净利润等财务数据(注明是否经审计)。如该标的公司净利润中包含较大比例的非经常性损益,应予以特别说明。
3、如交易标的经过评估,应披露评估事务所名称及是否具有从事证券业务资格、评估基准日、评估方法,并以评估前后对照的方式列示评估结果;如评估前后有较大增值或减值,应说明原因及评估结果的推算过程。如交易标的经过审计,应披露会计师事务所名称、是否具有从事证券业务资格;如审计报告为非标准无保留意见,应详细披露审计报告内容。
4、如上市公司出售、收购资产交易中涉及债权债务转移,应详细介绍该项债权债务发生时的决策程序及该项债权债务的基本情况,包括债权债务人名称、债权债务金额、期限、发生日期、发生原因等。对转移的债务,还应当说明已经取得债权人的书面认可等。
5、上市公司进行债务重组(特指以货币资金以外的方式偿债、减免债务、停息或减息、改变债务条件等),应参照本条前款有关债权债务转移的要求披露,并说明本次债务重组对公司本期损益和未来经营的影响;如上市公司出售、收购资产交易中涉及上市公司债务重组,应参照本条前款规定详细介绍有关债务情况,并参照本条第1-3款有关规定披露用以抵债的资产的状况。
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、介绍收购、出售资产协议的主要条款。应包括交易金额、支付方式(现金、实物、承债、全额一次付清、分期付款等)、交付或过户时间、合同的生效条件、生效时间等。如该协议附带有任何形式保留条款(如约定将来某种情况发生时资产需返还原状等),应予以特别说明。
2、如交易涉及债务重组,还应介绍债务重组协议的有关内容,包括债务重组的具体方式、合同的生效条件、生效时间等。债务重组方式为修改负债条件的,应当披露延长还款的期限、利率降低的幅度、免去应付未付的利息或减少本金的数额等。
3、定价情况。主要说明制定成交价格的依据,成交价格与帐面值、评估值差异较大的,应当说明原因。
交易涉及对方或他方向上市公司支付款项的,必须说明付款方近三年或自成立之日起至协议签署期间的财务状况,董事会应当对付款方的支付能力及该等款项收回的或有风险作出判断和说明。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
主要介绍收购、出售资产所涉及的人员安置、土地租赁等情况,交易完成后可能产生关联交易的说明;是否与关联人产生同业竞争的说明以及回避措施,收购资产后是否做到与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上分开及具体计划;出售资产所得款项的用途;收购资产的资金来源,收购资产是否与募集资金说明书所列示的项目有关。
如本次收购、出售资产交易还伴随有上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排的,应披露这些安排的具体内容。如上市公司因这些安排导致交易对方成为潜在关联人的,还应当按“上市公司关联交易公告格式指引”的要求披露。
六、收购、出售资产的目的和对公司的影响
如属于出售资产情况,应披露出售资产的原因、该项交易本身预计获得的损益及对公司财务状况和经营成果的影响;如属收购资产情况,应披露收购的意图和该项交易对上市公司未来财务状况和经营成果的影响。
七、中介机构对本次出售、收购资产交易的意见简介
应明确披露中介机构(包括但不限于律师、财务顾问)对本次资产交易的主要意见。
八、如属于关联交易,同时还应当参照“上市公司关联交易公告格式指引”、《上海证券交易所股票上市规则》有关关联交易的要求披露;如属收购无形资产,还应当按照本所《关于上市公司收购母公司商标等无形资产信息披露问题的通知》及其他相关规定的要求披露。
九、备查文件目录
XXXXXX股份有限公司董事会
XXXX年XX月XX日
儒家法与西方自然法的本质区别
徐州师范大学法律政治学院2002级法学(3)班 刘炳杰

[内容摘要]:“儒家法与西方自然法的本质是否相同”这个命题困扰学界多年,本文主要通过考察《法哲学论》一书提出的观点,运用黄仁宇先生的“大历史观”的方法,在肯定两者是具有本质不同的基础之上,进一步提出了两者还具有有无斗争性和存在的时间段的不同的地方。

[关键词]:自然法的本质、儒家法的本质、斗争性、存在的时间段

“儒家法与西方自然法的本质是相同”的定论大概肇始于维新巨子梁启超先生的观点。[1]此后,法学界对于两者的本质关系皆以梁先生论断为准。近来,学界始有不同的声音,其中论证最具有权威性的莫过于吕世伦教授主编的《法哲学论》(在该书的第16章重点比较了两者的本质不同的地方)。伯恩.魏德士教授在其《法理学》(法律出版社2004年出版)一文中认为,法学理论的生命在于批判和为新的替代性的理论做铺垫。因此,对于本文所要探讨的问题,笔者通过比较梁启超先生和吕世伦教授的观点和论证发现,梁启超先生在论证时其实只注重了两者的外在表现而忽视了其内在的不同(但笔者以为,由于当时中国对于国外的理论的认识尚处于一种起步阶段,国内研究的力量很不足,加之可以掌握的资料匮乏而导致的,所以,梁启超先生当时有此认识已属不易,我们不能以今日之标准苛求梁启超先生。),而吕世伦教授提出的观点是在中国学界对国外的理论基本透彻的基础之上。所以,笔者认为,吕世伦教授结论是在肯定了梁启超先生在形式上基本相同的论调的基础之上,在实质上对两者进行比较的结果,可以说是前者观点的进一步的演化和深入。但是,笔者也发现,对于这个问题,学界还不是很重视,偶有像吕世伦教授这样较真的人谈到这个问题也是一笔带过,泛泛而谈。笔者对于这个问题基本上赞同吕世伦教授的观点,但是,对于其中的一些问题,笔者认为还有待于商榷和进一步深入研究。黄仁宇先生在其《万历十五年》提出的基本论调是希望看待历史事件要用“大历史观”,这样才能够更加清晰地看清历史的真相。所以,笔者在本文也采用黄仁宇先生的方法来考察儒家法与西方自然法的本质是否相同这个问题。

一、对《法哲学论》一文的回顾

西方的法哲学思想发端于古希腊,而作为西方法哲学中资历最老的自然法也自然诞生于古希腊。据学界考证,最早使用自然法概念的是古希腊的思想家,但是真正把自然法作为一个明确的概念、一种学说的是斯多葛学派[2]。吕世伦教授在《法哲学论》一书中大致是从以下几个方面考证两者的不同的。笔者想结合吕世伦教授提出的论证,在现有的论证的基础之上从其他角度重新尝试做个论证。

(一)、从中、西方文化差异的角度论证了西方自然法是天人分离,而中国儒家法是天人合一的区别。[3]

“西方自然法观念是以天人分离为前提,并通过逻辑的方法加以认识和认证的”。[4]实际上,早在公元前500多年的古希腊,就有思想家赫拉克利特提出了“逻各斯”(也即逻辑)这一范畴。在当时,逻各斯就是指万物变化的普遍的成度,指贯穿于一切运动变化中的共有的、常往不变的、永恒存在的东西,因此,也可以称之为“必然性”或者“命运”。[5]当时的自然法学说是以以下两个根本观念为基础的。

首先,是对自然、自然法则的崇拜与信仰。对于这一点,我们大可以从古希腊的神话传说(主要是荷马史诗)中看出。这种宗教信仰与中国的传统的宗教信仰不同,笔者认为我们不妨可以称之为“混合的宗教信仰”。一方面、它承认奥林匹克众神,尤其是宙斯对人的权威。认为当时的法是由诸神颁布,通过神意的启示为人类所知的。另一方面,它又相信人和神(即使是“众神之王”的宙斯也不例外)都要受某种运命的支配。我们在上面谈到“逻各斯”时已经发现,“逻各斯”就是“命运”。另外,在西方,神其实是跟人一样,都是具有人格的主体。所以,吕世伦教授提出的自然法是“天人分离”的观点中的“天”即为“运命”(或者说是“自然法则”,抑或者说是“命运”),而人则包括了神在内的一切人类。因而,西方最早的自然法的本质实际上是自然的理性。

其次,早在伯里克利时代(公元前461-前429年)已经形成了宗教性法与世俗性法并存的二元论思想。博登海默教授在其《法理学:法律哲学与法律方法》(邓正来译,中国政法大学出版社2004年版)就曾经生动的描述了古希腊的悲剧《安提戈涅》。因此,“天人分离”也必然意味着自然法与人定法的分离。

与西方不同的是,中国的儒家法是以“天人合一”为前提,通过经验来认识的。所以,在儒家那里,“天道”(或者说是“天法”)存在于圣贤书,寓居于“先王之法”中。理所当然地,后人只要苦读圣贤书或者谨遵“先王之法”即可获取“天道”。此外,在中国,君主就是“天子”(上天的儿子),而“天”就是“神”,因此,儒家追求“天人合一”也就毫不奇怪了。

(二)、自然法是先验的,而儒家法是经验的。[6]

对于“西方自然法是先验的,而儒家法是经验的”这个论证,中国学者往往忽视从宗教角度来看待这个差异。但是,宗教在西方是一种历史渊远、影响巨大,而且是西方文明或者说是文化中最为特殊的一部分,忽视西方宗教的影响是论证不充分的表现。

西方社会对宗教的狂热信仰是我们中国所无法比拟的,虽然在中国历史上,统治阶级从来是对宗教采取宽容的政策,但是民众对宗教的信仰程度却并没有因为统治阶级的宽容政策而泛滥[7]。在西方,人对自然法的信仰来源于对宗教的信仰,人只要信仰了宗教,那么对于自然法就不用去认证了,就自然而然的被接受了。伯恩.魏德士教授认为,宗教信仰只有对于宗教分子才能言,在他们眼里,宗教信仰就是客观的,是不需要论证的。

儒家法与西方不同,因为上述我们已经提到了,中国的宗教信仰程度不如西方,所以,儒家法难以靠先验来认证,而需要通过先知圣贤通过躬身体验的实践来获取。

(三)、自然法是人定法的评断标准,是与人定法对立而存在,它一般不直接进入司法领域,而儒家法强调的“天道”是最高的行为准则,可以直接进入司法领域。[8]

对于西方自然法的这一特点,我们基本上也大可从《安提戈涅》中感知。安提戈涅在回答国王的问题时是这样回答的:

人们不知今天与昨天

但生命永恒:(无人能确定自己的生日)

我并惧怕任何人的狂怒,

(和革冒神的报复)因为蔑视的缘故。

在中国古代的儒家法中强调“天人合一”,人的行为应该顺应“天道”,“天道”是最高行为准则,当法律没有相应的条文调整时就可以用“天道”来调整。所以,中国古代儒家强调“礼”在现实生活中的作用就一点都不奇怪了。

二、对《法哲学论》一文不足的反思

用“大历史观”来看待西方的自然法的发展,我们大致可以把它划分为四个阶段:第一个阶段(古希腊时期),自然法的本质就是自然的理性,此时的自然法叫“古代自然法”。第二阶段(中世纪),自然法的本质就是上帝意志的体现,此时的自然法叫“神学自然法”。第三阶段(近代),自然法的本质就是人的理性--自由、平等、人权和财产权等等的体现,此时的自然法叫“古典自然法”[9]。第四阶段(二战后),这个阶段我们称之为“新自然法学”。而如果用“大历史观”来看待中国儒家法的话,也可以划分若干个阶段。《法哲学论》一文忽视了两者的这一前后变化,而主要在静态的层面上将两者作了个比较,因此,这种论证从历史的向度上讲是论证的不充分。基于此,笔者结合自身的所学与认识,从动态上宏观地比较认为两者有以下两个本质的不同。

(一)、西方自然法具有斗争和革命的性质,而儒家法则不具备这一性质。

教育部办公厅、国家民委办公厅关于在全国中小学开展民族团结教育活动的通知

教育部办公厅 国家民委办公厅


教育部办公厅、国家民委办公厅关于在全国中小学开展民族团结教育活动的通知
教育部办公厅 国家民委办公厅



根据原国家教委和国家民委的统一安排,1994年以来在部分试点省、市的中小学开展了民族团结教育活动,得到了试点地区和学校的肯定和欢迎,产生了积极的社会影响,取得了较好的实践经验。在新形势下,认真贯彻党中央关于在各民族青少年中加强民族团结和祖国统一教育的
有关精神,在中小学各民族学生中积极开展马克思主义民族、宗教观和党的民族、宗教政策的教育,对于全国各族人民在以江泽民同志为核心的党中央领导下,高举邓小平理论伟大旗帜,大力发展社会主义民族关系,有效地防止国内外敌对势力“分化”我国的图谋,保持国家的稳定和统一
,把建设有中国特色的社会主义伟大事业胜利推向21世纪,具有重大的现实意义和深远的历史意义。为了有计划地在全国各民族中小学生中积极进行民族团结教育活动,现将开展此项工作的有关事项通知如下:
一、认真学习中央精神,进一步提高对开展民族团结教育重要意义的认识
我国是多民族的社会主义国家。建国以来,在毛泽东思想和邓小平理论指引下,中国共产党把马克思主义关于民族和宗教问题的基本原理同我国实际相结合,在实践中形成了符合我国实际、具有中国特色的民族、宗教理论和政策。它是毛泽东思想和邓小平理论的重要组成部分,是我们
党和国家在社会主义建设的各个历史时期,正确处理民族、宗教问题,不断发展平等、团结、互助的社会主义民族关系,维护国家统一的宝贵的精神财富和思想武器。党和国家历来十分重视对全国各族人民特别是全国各民族青少年加强马克思主义的民族、宗教观和党的民族、宗教理论、政
策的教育。江泽民同志在十五大报告中指出:“实现祖国完全统一,巩固和发展平等、团结、互助的社会主义民族关系,促进各民族共同繁荣,是关系国家前途命运的重大问题。”《中共中央关于加强社会主义精神文明建设若干重要问题的决议》要求把“民族团结和祖国统一”作为新时期
爱国主义教育的主要内容;《中共中央关于进一步加强和改进学校德育工作的若干意见》中指出:“要把增强民族团结,维护祖国统一,列为学校爱国主义教育的重要内容”;中共中央印发的《爱国主义教育实施纲要》明确提出:“中华民族是一个多民族的大家庭,不论是在内地还是边疆
,不论是在汉族地区还是在少数民族地区,都要加强马克思主义的民族观、宗教观和党的民族政策、宗教政策的教育,大力宣传各族人民为维护民族团结和祖国统一作出的不懈努力和历史贡献。在各族人民中牢固树立汉族离不开少数民族、少数民族离不开汉族的思想,自觉维护民族团结和
祖国统一。”
各级教育部门要认真学习和贯彻党中央的上述精神,进一步提高对中小学各民族学生进行民族团结教育紧迫性和重要性的认识,把民族团结教育列入爱国主义教育的重要内容,加强领导,统筹规划,认真组织实施。
二、目的和要求
开展民族团结教育活动的基本目的是:使中小学各民族学生对我国56个民族的历史、文化、宗教、风俗习惯等有初步的了解;对马克思主义关于民族、宗教问题的基本理论和党的民族、宗教政策有一定的认识和理解,为在社会交往中,正确贯彻党的民族、宗教政策打下较好的思想基
础,具备正确对待和处理涉及民族、宗教问题的基本素质,提高增强民族团结、维护祖国统一的自觉性,增进我国各民族平等、团结、互助的社会主义民族观意识的形成。针对学生年龄和认知特点,在小学阶段开设《民族常识》活动课,重点是学习和了解我国各民族的基本状况;在初中阶
段开设《民族政策常识》课,重点是通过对马克思主义民族、宗教理论和党的民族、宗教政策的学习,在思想和行为上具备正确贯彻党的民族、宗教政策的基本素质。中小学的民族团结教育,采取课外活动的形式进行。在课外活动中,利用团队、班会以及歌舞表演,民族知识演讲、绘画、
民族团结故事会、讲座等形式开展,寓民族团结教育于丰富多彩的活动之中,同时与中小学的艺术教育和素质教育紧密结合起来。
三、组织实施
1994年以来,根据原国家教委和国家民委的统一部署,已在中小学开展民族团结教育活动试点的天津、北京、辽宁、吉林、四川、河南、山东等省、市,在认真总结经验的基础上,按照点上深化、面上扩大的要求,积极扩大开展民族团结教育活动的地区,力争2000年在本省市
绝大部分地区的中小学开展此项教育活动。1999年新增加的试点地区有:新疆、西藏、广西、内蒙古、黑龙江、河北、山西、江苏、安徽、广东、湖南、湖北、上海、重庆等省、自治区和直辖市。新增试点地区的教育行政部门要做好规划、培训等必要的准备工作,今年秋季在本地区部
分地(州、盟)、市、区、县(旗)的中小学开展民族团结教育活动。其余省、自治区计划从2000年秋季开始开展此项教育活动,如愿意今年提前开展的,支持其提前进行试点。
由教育部、国家民委负责此项教育活动的宏观指导,各省、自治区、直辖市由教育行政部门牵头,民族宗教工作部门给予积极协助和配合。
四、其他有关工作
为使民族团结教育活动健康、顺利地进行,由教育部和国家民委统一组织编写和审定小学《民族常识》试用读本和初中《民族政策常识》试用读本,以及教学参考用书,供各地开展民族团结教育活动使用。为进一步增强此项教育活动效果,可组织学生观看形象生动的《中华各民族》等
辅助资料电视系列片。
今年秋季开始试点的各有关省、自治区、直辖市教育行政部门和民族工作部门接本通知后,抓紧将具体负责此项工作的机构和联系人名单于今年3月20日前分别报教育部民族教育司和国家民委教育司。本通知未尽事宜,另行具体部署。



1999年2月13日